Eenmanszaak, BV of holding: wat past bij je startup?

Een van de eerste keuzes als je een bedrijf start: welke rechtsvorm? Voor een gemiddelde zzp'er is dat een fiscale rekensom, maar voor een startup spelen er andere dingen mee: investeerders, aandelen en aansprakelijkheid. Hier lees je hoe de rechtsvormen verschillen en waarom de meeste startups (vrijwel) direct voor een BV kiezen.

Bouw je een bedrijf dat wil groeien met investeerders, personeel en aandelen, dan kom je vrijwel altijd bij een BV uit, vaak met een persoonlijke holding erboven. Test je eerst in je eentje een idee, zonder groot risico en zonder funding-plannen, dan kan een eenmanszaak een prima en goedkoop startpunt zijn. Hieronder het waarom.

Met een eenmanszaak bén jij het bedrijf: er is geen scheiding tussen je zakelijke en je privévermogen, dus je bent privé aansprakelijk voor zakelijke schulden. Een BV is een aparte rechtspersoon: het ondernemersrisico ligt in principe bij de vennootschap, niet bij jou privé. Let wel: die bescherming is niet absoluut. Bij wanbestuur kun je als bestuurder alsnog aansprakelijk zijn, en banken vragen jonge bedrijven soms om privé mee te tekenen.

Bij een eenmanszaak betaal je inkomstenbelasting over de winst, en heb je als ondernemer recht op aftrekposten zoals de zelfstandigenaftrek en de mkb-winstvrijstelling. Kanttekening: de zelfstandigenaftrek wordt al jaren stap voor stap afgebouwd, waardoor dit voordeel steeds kleiner wordt.

Bij een BV betaalt de vennootschap vennootschapsbelasting over de winst, en betaal jij belasting over wat je eruit haalt: loon en eventueel dividend. Belangrijk om te weten: als DGA (directeur-grootaandeelhouder) ben je verplicht jezelf een salaris te betalen dat past bij je werk, met een wettelijk minimum dat jaarlijks wordt vastgesteld. De gebruikelijkloonregeling heet dat. Je kunt dus niet 'gewoon niks opnemen' om belasting te besparen.

Welke vorm fiscaal gunstiger uitpakt, hangt af van je winst en je situatie; dé omslaggrens bestaat niet. Voor startups is de fiscale vergelijking bovendien zelden doorslaggevend, en wel hierom.

• Investeerders investeren in aandelen. Een investeerder wil aandelen in ruil voor kapitaal, en aandelen bestaan alleen bij een BV (of NV). Zonder BV geen ronde.
• Medewerkers-participatie. Opties of certificaten voor je team vragen om een vennootschap met aandelen.
• Meerdere founders. Een BV regelt de verhoudingen tussen founders netjes via aandelen en een aandeelhoudersovereenkomst.
• Risico. Een startup neemt per definitie risico; dat wil je niet met je privévermogen dragen.

Oprichten gaat via de notaris, en anders dan vroeger is er geen groot startkapitaal meer nodig.

Veel founders zetten een persoonlijke holding boven de werk-BV: aandelen en opgebouwde waarde zitten dan in de holding, het ondernemersrisico blijft in de werkmaatschappij. Dat geeft flexibiliteit bij een investeringsronde of exit. Het betekent wel twee administraties.

Een BV ontstaat bij de notaris. Die maakt een oprichtingsakte met de statuten erin, en dat stuk is het bewijs dat je vennootschap bestaat. De notaris schrijft de BV daarna in het Handelsregister en meldt de UBO's aan, dus dat hoef je niet zelf te regelen.

Het minimumkapitaal is geen drempel meer: één eurocent is genoeg, en je mag ook in natura storten. Wat je daarna zelf oppakt is de praktische kant.

• Je KVK-nummer komt binnen, en daarna volgt je btw-nummer van de Belastingdienst.
• Een zakelijke bankrekening op naam van de BV, gescheiden van je privérekening.
• Het aandeelhoudersregister. Het bestuur moet dat bijhouden en bewaren op het adres van de vennootschap, met per aandeelhouder de aandelen en hoe die zijn verkregen. De notaris werkt het meestal bij, maar de verantwoordelijkheid blijft bij het bestuur.
• Je facturatie aanpassen: nieuwe naam, nieuw KVK-nummer, nieuw btw-nummer.

Notariskosten verschillen per notaris, dus vraag vooraf een prijs en vraag daarbij wat er wel en niet in zit.

De omzetting loopt ook via de notaris. Wat founders onderschatten is dat het bedrijf niet automatisch meeverhuist: contracten, abonnementen, domeinnamen, verzekeringen en je bankrekening staan op naam van de eenmanszaak en moeten allemaal worden overgezet.

Fiscaal zijn er twee routes om je onderneming in de BV in te brengen, en welke voor jou gunstig uitpakt hangt af van je stille reserves, je goodwill en je plannen. Dat is specialistenwerk met gevolgen die jaren doorlopen, dus precies zo'n vraag waarvoor wij je doorverwijzen. Wat wij daarna doen is zorgen dat de openingsbalans van de BV klopt en dat de laatste aangifte van de eenmanszaak en de eerste van de BV op elkaar aansluiten.

Reken ook op een overlap van een paar maanden waarin beide administraties bestaan: de eenmanszaak moet worden afgerond terwijl de BV al loopt. Dat is normaal, maar het is wel twee keer administratie in dezelfde periode.

De keuze voor een BV is niet alleen fiscaal en juridisch, hij verandert je jaarkalender. Waar een eenmanszaak in de kern een aangifte inkomstenbelasting per jaar heeft, krijgt een BV een ritme van terugkerende verplichtingen:

• Btw-aangifte per kwartaal, of per maand als de Belastingdienst dat oplegt.
• Loonaangifte per tijdvak, vanaf het moment dat je jezelf salaris uitbetaalt. Ook als je de enige op de loonlijst bent.
• Vpb-aangifte per boekjaar, met een eigen termijn en eigen uitstelregels.
• Deponeren van de jaarrekening bij de Kamer van Koophandel: opmaken binnen vijf maanden na het einde van het boekjaar, twee maanden om vast te stellen en acht dagen om te deponeren, dus bij een kalenderboekjaar uiterlijk 8 augustus. Met uitstel wegens bijzondere omstandigheden schuift die datum naar 31 december.

Geen van die deadlines beweegt mee met je sprint. Dat is precies het verschil dat founders onderschatten als ze van een eenmanszaak komen.

Een holding boven je werk-BV betekent letterlijk twee administraties: twee bankrekeningen, twee btw-nummers, twee aangiftes, twee jaarafsluitingen. Daar komt verkeer tussen de twee bij dat je moet vastleggen, zoals een managementfee van de werkmaatschappij aan de holding en een rekening-courant als er geld heen en weer gaat.

Bij ons betaal je daarom per entiteit. Een holding valt in de praktijk in het Starter-pakket van 250 euro per maand, omdat er weinig facturen doorheen gaan, en je werkmaatschappij valt in het pakket dat bij haar factuurvolume hoort. De holding is dus geen verdubbeling van je kosten, maar hij is ook niet gratis.

Ja. Veel ondernemers starten als eenmanszaak en zetten om naar een BV zodra het bedrijf groeit of er funding aankomt. Zo'n omzetting kan fiscaal begeleid, maar het is wel een project: reken op notaris, nieuwe registraties en het overzetten van contracten. Weet je nu al dat je de startup-route op wilt, met investeerders en personeel, dan scheelt direct starten met een BV je die exercitie.

• Het salaris van de directeur-grootaandeelhouder wordt te laat opgestart, waardoor er met terugwerkende kracht loonaangiftes moeten worden gedaan.
• Privébetalingen lopen door de zakelijke rekening zonder dat er een rekening-courant wordt bijgehouden, en aan het einde van het jaar is niet meer te reconstrueren wat privé was.
• De werk-BV betaalt kosten van de holding of andersom, zonder factuur en zonder afspraak, waardoor twee administraties niet meer op elkaar aansluiten.
• De jaarrekening wordt te laat gedeponeerd, en dat is een verzuim dat zichtbaar is in het handelsregister.

• Eenmanszaak: simpel en goedkoop, maar privé aansprakelijk en zonder aandelen.
• BV: aparte rechtspersoon, vennootschapsbelasting plus verplicht DGA-salaris, en de enige route naar investeerders en participatie.
• De fiscale vergelijking is zelden doorslaggevend voor startups; de aandelen en het risico zijn dat wel.
• Een holding erboven geeft flexibiliteit, maar betekent twee administraties.
• Later omzetten kan, maar direct goed starten scheelt gedoe.